北京孩子王科技有限公司公司增资协议

本协议于［2015］年［ 08］月［ 20］日由以下各方在［北京］签署：

被投资公司（简称“公司”）：

[北京孩子王科技有限公司公司]，住所地:北京市海淀区柳叶路13号西台写字楼7层，注册资本：300万元 ,法定代表人王斌。

创始人股东（简称“创始人”）：

1. 法人股东， (北京)信息技术有限公司]， 注册号： 
2. 姓名，[王斌]，   身份证号：41200197803010010 
3. 姓名，[宋晓波] ，身份证号： 412001978030108810

投资人：

1. 姓名，[李静 ]，身份证号   412001978030108810                                ；

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司投资入股及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

1. 增资
2. 增资与认购
1. 增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币[15]万元（简称“投资款”），取得增资完成后公司[ 5]％的股权。其中，人民币[ 15]万元记入公司的注册资本，剩余人民币[ 0 ]万元记入公司的资本公积。

1. 各方的持股比例

增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：

1. 股东放弃优先认购权

公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

1. 增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1. 公司批准交易

公司在本协议签订之日起[建议时间5]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

1. 投资人付款

本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起［建议时间5］个工作日内，将投资款 15万元汇入公司指定对公账户。

1. 公司工商变更登记

在投资人支付投资款后［建议时间5］个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

1. 文件的交付

公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。

1. 各方的陈述和保证
1. 创始人与公司的陈述和保证：
有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

• 必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。
• 不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。
• 股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。
• 关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。
• 债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
• 公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。
• 信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。
• 公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。
• 税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。
• 知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。
• 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。
1. 投资人的陈述和保证
• 资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
• 投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。
• 股东权利
• 优先购买权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前［建议时间15］个工作日通知投资人，投资人应于［建议时间5］个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

1. 共同出售权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前［建议时间15］个工作日通知投资人，投资人应于［建议时间5］个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

1. 优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

1. 清算优先权
1. 创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权： 
2. 公司拟终止经营进行清算的；
3. 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；
4. 因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。
1. 清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款［ 120 ］%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

1. 优先投资权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

1. 信息权
1. 本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：
2. 每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；
3. 每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。
1. 公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。
2. 投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。
4. 公司治理
5. 董事会 

公司设立董事会，由[ 3 ]名董事组成，投资人有权委派一名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。 

1. 保护性条款

以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施： 公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；

• 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

1. 董事会规模的扩大或缩小； 
2. 分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使；
3. 聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬； 
4. 聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；
5. 其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。
6. 其他
7. 违约责任
1. 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。
2. 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
8. 保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

1. 依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；及
2. 在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。
3. 变更或解除

1. 本协议经各方协商一致，可以变更或解除。
2. 如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。
1. 适用法律及争议解决
1. 本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。
2. 如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2. 附则
1. 本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。
2. 本协议一式[ 两 ]份，各方各持[ 一 ]份，具有同等法律效力。
3. 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。
4. 本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

1. 任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

1. 如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

【以下为增资协议签字页，无正文】

协议各方签名盖章：

法人股东公司：

 (北京)信息技术有限公司

法定代表人：

创始人股东：

______________________

名字：王斌

创始人股东：

______________________

名字：宋晓波

投资人：

______________________

名字：周邵林 

投资人：

______________________

名字：