第一章 总则
第一条 为促进泰达投资集团公司在西非地区的发展，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，由中国泰达投资集团公司出资，设立泰达国际矿业投资有限公司，制订本章程。
第二条 公司名称：泰达国际矿业投资有限公司。
第三条 公司住所：市西区金融大街38号院3号楼。
第四条 公司营业期限：公司营业期限为30年，自公
司设立登记之日起计算。
第五条 公司为泰达投资集团公司独资的有限责任公司。
第六条 总经理为公司的法定代表人。
第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。中国泰达投资集团公司以其出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东及公司高级管理人员具有约束力。
第二章 股东名称及住所
第九条 股东名称及住所
中国泰达投资集团公司，在国家工商行政管理总局注册的国有企业。
法定住所：市城区金融大街38号院3号楼。
第三章 经营范围
第十条 公司的经营范围：
公司的经营范围是：投资中国境外矿山、电站及与之配套的铁路、公路、港口等其它相关项目。
第十一条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但应当办理变更登记。
第四章 公司注册资本
第十二条 公司注册资本金为人民币386300万元，以现金方式投入。
第十三条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第五章 股东权利和义务
第十四条 股东享有如下权利：
（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；
（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（三）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；
（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十五条 股东承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）足额缴纳出资；
（三）保证公司资本的独立、真实、充足；
（四）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第六章 股东的职权
第十六条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派或者更换非由职工选举的董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议；
（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十三）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东依职权做出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
第十七条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
股东与公司签订的交易合同，应当采取书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十八条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。
第七章 董事会、监事会、经理
第十九条 公司设董事会，董事会由5人组成，其中4人由股东方委派，职工董事1人，由公司职工民主选举产生。
董事每届任期为三年。任期届满，可以连任。
第二十条 董事会设董事长一人，由股东方委任。
第二十一条 董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决议或者决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构设置；
（九）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定或股东授予的其他职权。
第二十二条 董事会表决实行一人一票制,对一般事项，董事会表决必须经半数以上有表决权的董事通过；重大事项，应经三分之二以上有表决权的董事通过。
第二十三条 董事会会议每年不得少于两次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名后，归档保存。
第二十四条 公司设监事会。监事会由3人组成，其中2人由股东方委派，职工监事1人，由公司职工民主选举产生。
监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条 监事会设监事会主席1人，由股东方委任。
第二十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出议案；
（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事可以列席董事会会议。
第二十七条 监事会表决实行一人一票制,对一般事项，监事会表决必须经半数以上有表决权的监事通过；重大事项，应经全体有表决权的监事通过。
第二十八条 监事会会议每年不得少于一次，监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由其指定的其他监事召集和主持，三分之一以上监事可以提议召开监事会会议。
召开监事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体监事。
监事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名后，归档保存。
第二十九条 公司设总经理1人，由董事会聘任或者解聘。总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者董事会的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
（八）股东或者董事会授予的其他职权。
第三十条 公司设副总经理2－3人，由董事会聘任或者解聘。
第三十一条 公司设财务总监1人，由股东委任。
第八章 公司财务、会计
第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。
第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
第九章 劳动人事和工资福利
第三十四条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第三十五条 公司全体职工实行劳动合同制，通过签订劳动合同建立劳动关系，确定员工与公司双方的权利、责任和义务。
第三十六条 公司员工依法享有《劳动法》、《劳动合同法》及其配套法规、规章规定的工作时间、工资报酬、休息休假、安全卫生、女工特殊保护等权利。
第三十七条 公司及员工按国家有关规定参加各项社会保险，双方依据规定按时足额缴纳社会保险费。
第十章 公司的解散和清算
第三十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第三十九条 公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十条 清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十一章 附则
第四十一条 本章程所称的公司高级管理人员指董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人。
第四十二条 公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第四十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
第四十四条 本章程一式肆份，自公司登记成立之日起生效。股东方存壹份，公司注册登记的工商行政管理部门存壹份，产权登记存壹份,公司留存壹份。副本叁份。
