第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东负责，确保公司遵守法律法规的规定，维护公司和股东利益，认真履行《公司章程》和中国电力投资集团公司（以下简称集团公司）赋予的职责，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会构成及职责
第三条 公司设董事会，董事会由5人组成，4名董事由股东方委派，1名职工董事由公司职工民主选举产生；董事会设董事长一名；董事每届任期三年，任期届满，可以连任。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决议或者决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案;
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司分立、合并、解散或者及变更公司形式的方案；
（十二）公司章程规定或股东授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）负责向股东报告工作；
（五）在投资所在国发生政治、法律、金融、经济、生产和人身安全等特大风险的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，在事后向公司董事会和股东报告；
（六）公司章程规定和董事会授予的其他职权。
第六条 董事会根据公司战略发展需要，可以聘请国内外专家、顾问、律师事务所等，设立战略决策、风险管控、提名、公共关系、薪酬与考核等专门委员会，分别协助管理公司的发展战略、风险管理与控制、分支机构高级管理人员提名、公共关系处理、薪酬及考核等工作。专门委员会的工作，需作为专项议题向董事会汇报。
第七条 董事会审议公司发展战略；审议公司项目总体规划、重大实施方案和技术方案；审议总经理提出报集团公司的有关议题。
第八条 董事会审议重大融资及金融衍生品工具使用方案。
第九条 根据《公司章程》和集团公司的有关规定，涉及变更注册资本、变更经营范围、增资扩股或抽减资本；单独投资或与其他股东共同出资设立新的子公司或参股公司；股权置换；利润分配；股权激励；企业发债；重大资产收购与转让；重大项目投资；重要关联交易；大额度贷款、担保；重大捐赠等重大事项的议案，须报送集团公司审议后，方可提交董事会会议讨论。重大事项的决策程序、权限及授权如下：
（一）投资
公司的投资计划由集团公司审批决定，投资项目具体投资方案由董事会审批决定。在公司投资计划范围内，单项投资额超过5000万元人民币以上的投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外投资），由董事会授权董事长审批；5000万元人民币以下的投资项目，由董事会授权总经理审批。
（二）资产交易 涉及公司重大资产交易须由集团公司审批决定。具体实施方案由董事会审批决定。收购、出售资产的总额高于2000万的，由董事会审议后报集团公司审批；低于2000万元和高于500万元的，由董事会授权董事长审批；在500万元以下的，董事会授权总经理审批。
对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的报废单项固定资产交易，价值超过人民币2000万元的，由董事会报集团公司审批；超过人民币500万元在人民币2000万元以下的，董事会授权董事长审批；在人民币500万元以下的，董事会授权总经理审批。
（三）经营开支
公司每个年度的经营开支预算由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。
（四）银行信贷
根据集团公司批准的年度投资计划及年度预算，董事会审议批准当年的贷款额度，董事会授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额超过人民币2亿元的项目建设贷款合同，5000万元以上的流动周转资金贷款合同；授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额2亿元人民币以下的项目建设贷款合同 ，5000万元以下的流动周转资金贷款合同。
（五）其他重大事项
涉及公司生产经营管理的其他重大事项（包括但不限于原料采购、产品销售、委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额超过人民币5000万元的，由董事会审议后报集团公司审批；低于5000万元和高于1000万的，由董事会授权董事长审批；1000万以下的，董事会授权总经理审批。
第三章 会议的召集和通知
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和列席人员。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议，并会议召开前五日书面通知全体董事和列席人员：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时；
（五） 发生威胁公司安全的突发事件。
第十二条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，包括会议召开的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
董事会会议通知以专人送达或信函、传真方式送出。
第十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，负责会议记录及会议决议。
第十四条 凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第四章 会议议题
第十五条 董事可以就有关公司发展战略、经营管理、激励与管控的任何事项向董事会会议提交议题。
监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会会议提交议题。
总经理可以在《公司章程》、《总经理工作细则》规定的职责范围内，向董事会会议提交议题。
第十六条 向董事会会议提交的议题应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二） 有明确的议题和具体事项，且提交人在提交议题的同时对该议题的相关内容做出说明；
（三） 以书面形式提交；
第十七条 董事会会议议题由董事会秘书汇集，并随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
第十八条 在董事会会议召开期间，如果出现会议通知中未列出的新事项，且该事项亟需董事会会议即时讨论并做出决议的，董事、监事会、总经理可以向董事会提交临时议题，但临时议题亦应符合本规则第十六条规定的条件，经全体与会董事过半数同意后，可作为会议的正式议题。
第十九条 公司要为董事会会议议题的制作提供充分完备的条件，董事会秘书应汇集股东、董事、监事和公司经营班子的意见后，拟出董事会议题和议案初稿。
第五章 会议召开
第二十条 董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行。
第二十二条 公司监事会监事、副总经理及其他高级管理人员（非董事会成员）为董事会会议的列席人员。董事会可以根据需要，邀请公司专家、顾问列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事召集和主持。
第二十四条 董事会会议对会议通知中列明的议题按顺序进行审议； 董事会会议需要增加新的议题时，应先经二分之一以上与会董事同意将新增议题列入会议议程后，方可对新增议题进行审议。
第六章 会议表决
第二十五条 董事会会议采取记名投票表决方式。表决意见分为同意、弃权、反对。
第二十六条 董事会会议表决时，由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。
第二十七条 董事会会议对议题采取一事一议的规则，即每一议题审议完毕开始表决；一项议题未表决完毕，不得审议下项议题。
第二十八条 每名董事有一票表决权。董事会会议做出决议，必须经半数以上有表决权的董事通过；第九条所列重大事项，应经三分之二以上有表决权的董事通过。
第二十九条 出席会议的董事对会议审议的议题，应有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。
第三十条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、法规、章程和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负相应责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第七章 会议记录与执行
第三十二条 董事会会议应当有详细记录。记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十三条 出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）和记录人，应当在会议记录上签名。
第三十四条 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，由公司总经理工作部负责保存，保存期限为二十年，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十五条 董事会决议一经形成，即由总经理负责执行。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督促：
（一） 总经理应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；
（二） 在每次董事会会议上，应由董事长、董事和总经理就其负责检查的董事会决议实施情况向董事会报告；
（三） 在董事会会议上，董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第八章 附 则
第三十六条 董事会、董事长的职权依照《公司章程》的规定执行，本规则与法律、法规和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、法规和《公司章程》为准。
第三十七条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，需要董事会讨论和决议的事项在未公开披露前，均属于公司内部事项，所有参会人员均负有保密义务。
第三十八条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司章程》或有关法律、行政法规修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二） 股东要求修改；
（三） 董事会决定修改。
第三十九条 本规则经董事会会议批准之日起生效。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
