马钢是如何收购瓦顿公司的？

     作者：郑晓蒙

    2014年5月30日，马钢通过竞购方式在与其他5家国外公司竞购中胜出，以较低价格的成功收购世界高铁轮轴名企法国瓦顿公司，完整获得瓦顿国际先进水平的高铁车轮、车轴、轮对核心技术以及全球化的营销网络等全部有形和无形资产，为我国高铁产业的国际化创造了条件，加快了马钢紧随国家高铁“走出去”战略，打造全球一体化轮轴产业体系的进程。瓦顿公司是法国唯一一家专长于车轮、车轴及轮对系统生产的企业，曾被誉为法国“工业之花”，拥有百年历史。瓦顿在高铁车轮、车轴和轮对方面拥有核心技术，与日本新日铁住金、德国BVV、意大利卢奇尼并为全球拥有成熟高铁轮轴技术的4家著名企业。创造世界最高试验时速574.8km/h的法国高铁所用车轮，就是由瓦顿设计制造的。因陷入财务困境，于2013年10月11日进入破产保护程序，2014年3月31日转为破产重整程序。

    一、主要做法

    （一）收购目的

    近年来，我国高铁产业跨越式快速发展，取得了举世瞩目的光辉成就。然而时至去年初，所有运行和制造中的高铁动车组所用车轮、车轴仍要全部依赖进口，导致中国高铁运行安全性和经济性受制于外国企业，严重影响我国高铁装备制造业全面崛起和长远发展，阻碍我国高铁产业更好、更快地“走出去”。

    马钢收购瓦顿，融合自己的现有技术与瓦顿的先进技术，可以打破国外长期对中国高铁轮轴的技术封锁和产品垄断，快速掌控国际先进水平的高铁轮轴技术，将有助于提升我国高铁轮轴技术，加快高铁轮轴的国产化进程，降低我国高铁的制造、维修和使用成本，从根本上保障中国高铁的产业安全，实现自有轮轴产业对中国高铁未来发展的支撑，通过国内、法国以及非洲（拟建）3个生产基地，在全球范围内支持中国高铁“走出去”国家战略。

    （二）收购原则

    1．坚持马钢发展战略，加快推进从车轮到车轴再到轮对的高铁轮轴产业链建设；

    2．坚持志在必得，确保收购成功；

    3．坚持低成本收购和融合创新，尽可能以较少的资金收购较高价值的资产，确保提升企业核心能力。

    （三）收购方案

    1．收购团队：抽调曾参加马钢股份境内外上市及马钢境外投资工作的专业部门和相关单位负责人，组成专门收购工作小组。

    2．收购方式：竞标方式，分阶段投标。

    3．收购标的：瓦顿全部有形资产和无形资产，细分为5大类。

    4．收购价格：基于前期的尽职调查结果，参考其他竞标方报价方案，保持一定的竞标弹性。

    5．实施主体：在法国设立全资子公司马钢瓦顿股份有限公司。收购成功后，公司注册资本由20万欧元增至4020万欧元。

    6．交易方式：按照最终提交的竞购报价，在法院判决前，当庭以银行本票向破产管理人一次性支付收购价款。

    7．投融资计划：采用“内保外贷”的方式筹集，除自有资金外，其余资金由国内银行给予优惠贷款。

    （四）具体操作

    1．聘请中介。聘请具有丰富跨国并购和处理国际业务经验的境内外著名律师事务所、会计师事务所作为收购顾问。

    2．尽职调查。马钢主要领导率有关专业管理部门及单位负责人，专程对瓦顿公司进行现场尽职调查和生产线实地考察，防控收购风险。

    3．每周例会。每周四下午4点（北京时间）起，召开跨国电话会议，研讨收购事项，按期推进，研究解决问题。

    4．沟通协调。一是得到法国政府关注和支持。知悉马钢竞购瓦顿后，法国驻华使领馆派出一行人考察马钢，法比尤斯外长于5月17日在上海接见马钢集团公司董事长高海建。法国经济和产业重振部于5月26日在法院开庭前表示支持马钢收购瓦顿。二是获得企业当事人、当地政府和社区等利益相关方认可。出席法院庭审的瓦顿破产管理人、债权人代表、法定代表人、员工代表、监管人以及共和国检察官，一致支持马钢计划，同意马钢收购瓦顿。

    5．收购成功。5月27日，瓦朗西亚商事法院公开庭审时，共和国（法国）检察官先生发表意见，认为马钢“虽然提议的收购价格尽管确低于专家评估的价值，但还是可以接受的”。5月30日，法院根据法律规定评议后，判决马钢以1300万欧元购得瓦顿公司。

    6．资产交割。马钢接收团队于6月2日开始全面接收瓦顿公司，并通过中法两地电话例会，协调和落实资产交接工作。

    7．双方融合。收购成功后，马钢本部迅即专题研究收购后续工作。围绕发挥协同效应和整合双方生产制造、技术研发、市场销售等资源、实现一体化发展，制定了细致的运营计划和积极的经营策略，要求资源共享、统筹分工、优势互补、强强联手，共同提高技术水平、降低制造成本、增强竞争能力、提升经济效益，尽快为中国高铁提供优质轮轴产品。

    二、认识和体会

    （一）国家领导人高度关注和安徽省、中央部委、相关企业大力支持，是马钢成功收购瓦顿公司的强大支撑

    收购前，安徽省与中国铁路总公司的主要领导磋商，支持马钢开展收购。安徽省专门出具了《安徽省人民政府关于支持马钢股份公司收购Valdunes SAS的函》。收购后，国家领导人对支持马钢推进高铁轮轴国产化工作高度重视，国家铁路局帮助马钢制定了《马钢瓦顿高铁轮轴产品进入中国市场计划时间表》，省委省政府主要领导和国家发改委、工信部、科技部、商务部等部委，以及中国驻法国大使馆多次协调瓦顿产品进入中国市场遇到的问题。目前，马钢瓦顿公司平稳运营，高铁轮轴产品进入中国市场工作正在按“时间表”推进。

    （二）清晰明确的战略方向及对标的的深入了解和全面评估，是马钢成功收购瓦顿公司的重要前提

    围绕收购瓦顿“掌控核心技术，提高核心竞争力，贯通轮轴产业链，实施国际化经营”的战略方向，根据尽职调查和实地考察的结果，马钢明确了收购的重点目标是取得瓦顿全部有形和无形资产，直接掌控瓦顿先进技术、国际品牌和销售渠道等资源，并保留和整合瓦顿，既要把技术和市场的价值发挥出来，产生替代、互补、开拓效益，又要通过组织保留和整合获得提升效益。收购后，马钢成功获得了瓦顿长期积累的6大宝贵资产：一是世界领先水平的高铁轮轴核心技术；二是瓦顿公司百年品牌及其在国际铁路联盟、国际铁路行业标准等国际组织中的地位；三是位于法国敦刻尔克和瓦朗西亚2大生产基地；四是遍布全球40多个国家和地区的销售网络；五是掌握核心技术的高素质人才和研发体系；六是高铁车轮、车轴、轮对研产销与维修服务一体化产业链。

    （三）通过收购掌控高铁轮轴核心技术，是马钢提高整体核心竞争力的有力手段

    高铁轮轴技术体系缜密，产品技术含量高、制造难度大。我国高铁现已掌握了9大关键技术和10项主要配套技术，但轮轴技术至今未获得外企转让。马钢收购瓦顿后直接掌控了国际先进水平的高铁轮轴核心技术，为在较短时间内高起点进入中国高铁轮轴市场，节约了大量的时间、成本和资源，有效保证了技术水平、创新能力和实际效果；通过对瓦顿先进生产工艺与技术的吸收、融合和再创新，将进一步提升马钢高速车轮工艺技术水平，不断提高马钢高铁轮轴自主集成制造能力，快速形成中国自有、国际先进的高铁轮轴核心技术．全面增强马钢在全球轨道交通装备制造领域的核心竞争力。

    （四）整体收购瓦顿，是马钢打造全球一体化轮轴产业体系、加快“走出去”国际化发展的核心举措

    瓦顿虽受行业周期下行等因素影响而破产，但实力依然很强，保有完整的核心技术、研发体系、品牌资源、销售网络和高素质专业技术人才队伍。马钢当下正在着力打造轨道交通装备制造业务板块。收购瓦顿，马钢增强了高铁轮轴产品的研发、设计和制造一体化能力，为形成完整的“轮、轴、对”全产业链，实现产品高端化、产业化和国际化发展创造了条件，将快速拉动轨道交通装备制造产业的整体发展和壮大。一方面，借助瓦顿的技术和品牌，在国内建设国际一流的高铁轮、轴、对生产加工基地，缩短马钢瓦顿轮轴产品进入我国高铁市场的进程，扩大马钢轮轴产品的全球影响力；另一方面，采取本土化发展策略，保持瓦顿组织上的相对独立，保留原有管理层及员工，维护瓦顿的稳定与品牌形象，支持瓦顿在法国

的进一步发展，努力把瓦顿建成马钢进军欧美乃至非洲、拉美的“桥头堡”，助推马钢“走出去”全球化布局和国际化经营。

    （五）跨国并购优秀企业，是中国企业提升技术创新能力、实施全球化战略的有效途径

    整体收购能快速获得和掌握外方拥有的技术与诀窍，避免取得的核心技术出现空心化，还能迅速获得外方的销售渠道和海外市场，也可以借助获得的技术和品牌更好地服务与开发中国市场。通过先学做什么，再学怎么做，尽快将收购的技术和市场从拥有变为有用，对快速融汇并购双方的技术和市场，形成自主创新的核心技术，实现产品由“国产化”向“自主化”转变，开拓国内国外两个市场而言，不失为一条捷径。

    三、总结和反思

    当前，一些国外优势企业受金融危机影响，因资金、债务等问题，正在或准备将资产与业务整体或部分剥离出售，这是中国企业实施跨国并购、加快“走出去”发展的一个难得契机，也是在后金融危机时代抢占国际先进技术制高点、拓展国际化营销渠道、提升自身品牌形象的一项战略抉择。通过整合取得双方在系统组织、经营思想、生产管理、营销策略诸方面协调一致，可以产生“1+1>2”的经济效益和并购效应。

    综述：

    我们认为，为更好地实现并购目的，企业不仅要解决好目标选择、战略规划、组织实施等技术和管理层面问题，还要注重并购后的整合、管理与控制问题，特别要重点做好2项工作：

    一是是关注文化的融合，双方经历一个磨合过程，才能在企业的各个层次上建立起彼此信任的关系，塑造企业共同的价值观；

    二培养国际化经营人才，尤其是熟悉项目所在国政治经济和社会文化环境的管理、法律、财会、税务、语言等专业人才及国际贸易人才，为保证并购取得成功提供人才支撑。